Время проведения: 10:00 – 17:00 (16 академ. часов)

Место проведения: г. Алматы

Цель семинара:

Законодательство о юридических лицах находится в стадии постоянного обновления. Активно развивается судебная практика разрешения корпоративных споров. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных сделок и процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов. Данный семинар посвящен анализу ключевых изменений корпоративного законодательства, основных тенденций в судебной практике, а также актуальных практических проблем корпоративного права и практики сопровождения корпоративных сделок, обсуждению вариантов их решения и разбору типичных ошибок. Участие в данном семинаре позволит юристам комплексно повысить свою квалификацию в сфере корпоративного права.

Программа:

1 день

Модуль 1. Общие положения о юридических лицах

Устав юридического лица, типовые уставы.

Требования к уставному капиталу

Коммерческие и некоммерческие юридические лица

Проблема аффилированности

Публичные акционерные общества.

Реорганизация юридических лиц

Ликвидация юридических лиц

Упорядочение системы некоммерческих организаций

Модуль 2. Корпоративное управление (общие положения).

Понятие и необходимость корпоративного управления. Значение корпоративного управления для собственников, для компании и иных заинтересованных лиц. Понятие «публичной» и «непубличной» компании.

Специфика взаимоотношений собственников и менеджеров: понятие агентского конфликта.

Основные международные модели корпоративного управления, специфика корпоративного управления в Казахстане. Обзор международной и казахстанской нормативно-правовой базы корпоративного управления (тенденции законодательного регулирования корпоративного управления, кодексы корпоративного управления), нормативные требования к Компании в области корпоративного управления.

Система внутренних корпоративных документов компании.

Модуль 3. Совет директоров как ядро корпоративного управления.

Понятие и признаки органа акционерного общества.

Модели управления акционерным обществом: понятие и виды.

Соотношение понятий «компетенция», «полномочие» и « функция» в акционерном законодательстве.

Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерного общества.

Порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества: базовые положения.

Практика реализации правовых приемов по передачи вопросов из компетенции одного органа управления акционерного общества в компетенцию другого органа.

Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.

Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов: теория и практика

Органы управления акционерным обществом, их полномочия и ответственность: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы.

Предназначение и функции совета директоров. Модели совета.

Состав и структура совета директоров: требования к Компании при подготовке к рейтингу корпоративного управления. Исполнительные, внешние, независимые директоры.

Права, обязанности и ответственность членов совета директоров.

Роль председателя совета директоров.

Организация работы совета директоров. План работы совета.

Ответственность членов совета директоров. Страхование ответственности.

Формирование эффективной системы взаимодействия совета директоров и менеджмента Компании. Разделение компетенций между Советом директоров и Правлением.

Система оценки и вознаграждения совета директоров.

Модуль 4. ЦЕННЫЕ БУМАГИ КАК ОБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ. ОБЗОР ГК и ЗАКОНА РК «О рынке ценных бумаг»

Общие положения о ценных бумагах

Бездокументарные ценные бумаги.

Ответственность за действительность прав по ценной бумаге

Переход прав и возникновение обременений на ценные бумаги

Защита нарушенных прав правообладателей по ценным бумагам

Восстановление прав по ценным бумагам

Истребование бездокументарных ценных бумаг

2 день

Модуль 5. Вопросы корпоративного права в ТОО и АО

УЧРЕЖДЕНИЕ ТОО: порядок учреждения ТОО, устав общества ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ТОО

Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участника ТОО

Исключение участника ТОО из ТОО

Выход участника общества из общества

Вклады в имущество общества

ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ТОО В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ТОО К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ТОО И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ: ПОНЯТИЕ И ВАРИАНТЫ

Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником ТОО своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества

Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам

Механизмы реализации участником и (или) ТОО преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу

Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ТОО

Выбор модели управления ТОО

Понятие, виды и порядок образования органов управления ТОО

Особенности формирования органов управления в ТОО одного лица

Порядок формирования компетенции органов управления ТОО

Общее собрание участников ТОО: порядок организации работы и принятия решений

Наблюдательный совет ТОО

Исполнительные органы общества

Управляющая организация (управляющий директор) ТОО: вопросы теории и практики

• сравнительный анализ правового положения товариществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ по законодательству Республики Казахстан. Однако вопросы, связанные с регулированием фондового рынка, останутся за рамками настоящего семинара
• анализ имущественных отношений между корпорациями и их членами (участниками, акционерами), а также между самими членами (участниками, акционерами) корпораций
• вопросы компетенции органов корпораций, последствия выхода их органов (как правило, исполнительных) за пределы своих полномочий
• регламентацию процедуры отчуждения участником ТОО своей доли в уставном капитале
• первоочередное право государства на выкуп права недропользования
• необходимость дачи супругой (-ом) согласия на отчуждение доли в уставном капитале ТОО и акций АО
• корпоративные отношения между материнской и дочерней компаниями в области управления и ответственности

пределы ответственности участников ТОО и акционеров АО по долгам товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества

• корпоративные отношения при принятии решений высшим органом корпорации (отдельно – при увеличении уставного капитала ТОО)
• рейдерство

Модуль 6. Антимонопольный контроль в корпоративном праве. Понятие аффилированного лица и группы лиц. Контроль за экономической концентрацией со стороны уполномоченного органа. Контроль сделок с долями в уставном капитале и акциями в соответствии с законодательством РК.

Модуль 7. ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

Понятие специальной подведомственности в ГПК РК; соотношение практики судов и арбитражей по вопросам подведомственности корпоративных споров; арбитражная

оговорка в учредительных документах, договорах юридического лица

Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности

Оформление документов в суд

Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений